O presente Contrato Master de Licenciamento e Prestação de Serviços (“Contrato”) é celebrado entre Tractian Tecnologia Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o nº 35.755.699/0001-84, com sede na Rua Antônio das Chagas, n° 945, Chácara Santo Antônio, São Paulo/SP, CEP 04714-001 (“Tractian”), e a parte contratante identificada na Proposta Comercial (“Contratante”). Tractian e o Contratante são, em conjunto, denominados “Partes”.
Este Contrato, em conjunto com a(s) Proposta(s) Comercial(is) atualmente firmada(s) e/ou que venha(m) a ser acordada(s) entre as Partes no futuro, bem como com os respectivos Termos de Licença e de Prestação de Serviços e seus anexos, estabelecem os termos e condições pelos quais o Contratante terá acesso às soluções da Tractian e contratará os respectivos serviços. Em caso de contradição entre este Contrato, seus anexos e eventual Proposta Comercial, prevalecerão as disposições da Proposta Comercial.
1. Definições
1.1. Afiliadas: qualquer entidade que direta ou indiretamente controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com a Parte em questão. Para fins desta definição, “controle” significa a posse, direta ou indireta, do poder de direcionar a gestão e as políticas de tal entidade, seja por meio da titularidade de ações com direito a voto, contrato ou de outra forma.
1.2. Aplicativo (App): softwares desenvolvidos ou fornecidos pela Tractian, que funcionam em dispositivos móveis ou sistemas desktop e permitem o acesso às ferramentas de gestão de ativos industriais da Tractian.
1.3. Dados do Contratante: quaisquer dados, informações ou conteúdo fornecidos, coletados, tratados ou armazenados pelo Contratante ou em seu nome, em conexão com os Serviços, incluindo quaisquer Dados Pessoais neles contidos. Para fins de clareza, Dados do Contratante não incluem dados anonimizados ou agregados que não permitam a identificação do Contratante ou de qualquer pessoa natural.
1.4. Informações Confidenciais: qualquer informação divulgada pelas Partes que seja identificada como confidencial ou que, pela sua natureza, deva ser tratada como tal. Isso inclui segredos comerciais, planos de negócios e outras informações proprietárias não disponíveis publicamente.
1.5. Hardware: equipamentos físicos necessários à operação das soluções da Tractian, como receptores, sensores, acessórios e demais dispositivos IoT integrados à plataforma de gestão de ativos industriais, adquiridos pelo Contratante.
1.6. Licença: a permissão concedida pela Tractian ao Contratante para usar seu software, nos termos e condições previstos neste Contrato.
1.7. Data de Início da Licença: corresponde à data inicial da vigência da licença, que se dá com a liberação dos usuários e/ou entrega dos dispositivos, conforme previsto na respectiva Proposta Comercial.
1.8. Data de Expiração da Licença: corresponde à data final da vigência da licença prevista na Proposta Comercial ou, quando aplicável, ao término do último período de renovação vigentee.
1.9. Condições Normais de Uso: são as condições descritas no manual de instalação que acompanha os sensores, determinando o uso adequado dos Hardwares e sendo essenciais para seu correto funcionamento, aplicáveis somente nos casos em que adquiridos pelo Contratante, conforme a Proposta Comerciall.
1.10. Proposta Comercial: todo documento devidamente aceito ou assinado pelo Contratante que define os Produtos, Serviços, quantidades, preços e condições específicas acordadas pelas Partes. Para fins deste Contrato, o termo “Proposta Comercial” refere-se, individual ou coletivamente, a todas as propostas firmadas entre as Partes no âmbito deste Contrato.
1.11. Produtos: englobam o Hardware e o Software Tractian.
1.12. Serviços: todos os serviços prestados pela Tractian, como licenciamento de software e suporte técnico.
1.13. Visita Técnica: visita presencial da equipe de engenheiros de campo da Tractian ao local do Contratante, que pode incluir auxílio na instalação ou treinamentos práticos para garantir a correta implementação e uso das soluções da Tractian.
1.14. Software Tractian: software de manutenção preditiva e gestão de ativos da Tractian, cuja plataforma de CMMS (“Computerized Maintenance Management System”) e monitoramento de condição permitem às empresas rastrear desempenho, automatizar fluxos de manutenção e detectar potenciais falhas.
2. Objeto
Por meio deste Contrato, a Tractian prestará ao Contratante os Serviços e fornecerá os Produtos descritos na Proposta Comercial assinada entre as Partes, bem como em eventuais novas propostas comerciais, anexos, cronogramas ou aditivos que venham a ser formalizados posteriormente. Todos esses documentos, em conjunto com os termos e condições aqui previstos, passarão a integrar este Contrato para todos os fins, produzindo efeitos a partir de sua respectiva assinatura pelas Partes.
3. Pagamento e Faturamento
3.1. O Contratante pagará à Tractian, pelos Serviços, os valores indicados na Proposta Comercial e demais anexos, de acordo com as condições ali especificadas, mediante apresentação de nota fiscal pela Tractian.
3.2. Caso o Contratante tenha contratado serviços de implantação ou visitas técnicas, o valor total desses Serviços será faturado integralmente na primeira nota fiscal emitida após a assinatura do Contrato ou conforme previsto na Proposta Comercial. Se houver atraso na instalação devido à falta de cooperação exclusiva do Contratante ou por qualquer outro motivo de sua responsabilidade, o faturamento ocorrerá independentemente da instalação dos sensoress.
3.3. Multas e Juros. Todas as taxas e preços do presente Contrato devem ser pagos dentro do prazo estipulado na Proposta Comercial, a partir da data de emissão da fatura. Todo e quaisquer pagamentos atrasados estarão sujeitos à incidência de multa de 2% (dois por cento), bem como de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, considerando o intervalo de tempo entre o vencimento e o efetivo pagamento da referida fatura. A incidência de multa e juros não impede a possibilidade de suspensão do acesso e das licenças do usuário, em caso de não pagamento, vez que caracterizará violação substancial deste Contrato.
3.4. Tributação. Cada Parte será exclusivamente responsável pelos tributos que lhe forem atribuídos por lei, incluindo eventuais diferenças, autuações ou encargos decorrentes de erros, omissões ou falhas no respectivo recolhimento. Durante a vigência deste Contrato, caso a legislação tributária aplicável seja alterada, inclusive quanto à criação, substituição ou majoração de tributos, a Tractian poderá adaptar a forma de faturamento, incluindo ajustes proporcionais ao impacto efetivo da nova carga tributária e à forma como os tributos se distribuírem na cadeia produtiva, mediante comunicação prévia ao Contratante.
4. Obrigações e Responsabilidades
4.1. Obrigações da Tractian. Durante a vigência deste Contrato, a Tractian se compromete a: (i) obter todas as licenças, autorizações e aprovações necessárias para o funcionamento regular dos Produtos; (ii) fornecer os Produtos em perfeitas condições de funcionamento, livres de vícios ou defeitos de fabricação; (iii) avaliar previamente a cobertura das operadoras móveis nas regiões de implementação, equipando os dispositivos com a solução de conectividade mais adequada à localidade identificada; e (iv) cumprir integralmente os prazos e períodos estabelecidos neste instrumento.
4.2. Obrigações do Contratante. O Contratante se compromete a: (i) prestar todas as informações e adotar todas as medidas necessárias para a correta implementação e integração dos Produtos ao seu ambiente operacional; (ii) seguir as orientações contidas nos treinamentos e/ou no Manual de Instalação anexo a este Contrato; (iii) efetuar os pagamentos nos prazos e condições estabelecidos neste instrumento; (iv) comunicar prontamente à Tractian qualquer defeito de fabricação identificado, interrupção no funcionamento dos Produtos por fatores externos, bem como o término da vida útil; (v) fornecer informações necessárias e acessos às suas instalações para a realização do objeto do Contrato; (vi) utilizar os Produtos com zelo, diligência e em conformidade com as especificações técnicas fornecidas pela Tractian; e (vii) assegurar que todas as Propostas Comerciais eventualmente firmadas sejam assinadas por representante devidamente habilitado a assumir as obrigações previstas neste Contrato.
4.3. Gestão de Contas. O Contratante acorda ainda que será responsável por administrar, controlar o acesso e proteger as contas utilizadas por si e por seus usuários autorizados para acesso ao Software Tractian, incluindo a guarda das credenciais e informações de login, devendo comunicar imediatamente a Tractian em caso de suspeita de violação, uso ou acesso não autorizado.
4.4. As Partes reconhecem e concordam que, em nenhuma hipótese, serão responsáveis, nem tampouco suas afiliadas, por quaisquer danos especiais, indiretos, incidentais, consequenciais, punitivos, por confiança ou exemplares decorrentes ou relacionados a este Contrato, inclusive em razão de negligência, falha de sistema, falha de hardware ou interrupção de rede, ainda que tenham sido previamente advertidas da possibilidade de tais danos.
4.5. A título meramente exemplificativo, a Tractian não será responsável por: (i) Uso Inadequado: Integrações com softwares ou hardwares de terceiros não homologados pela Tractian; (ii) Fatores Externos: Falhas generalizadas de internet, instabilidade de provedores de nuvem (AWS), ataques cibernéticos em massa ou eventos de força maior; (iii) Gestão de Acessos: Atividades realizadas por usuários autorizados pelo Contratante, incluindo exclusões acidentais ou perda de dados por mau uso da conta.
4.6. Limitação de Responsabilidade. Na medida permitida pela legislação aplicável, a responsabilidade total de cada Parte, incluindo suas afiliadas, por quaisquer perdas e danos relacionados a este Contrato, ao uso ou à impossibilidade de uso dos Produtos, seja com base em responsabilidade contratual, extracontratual, por garantia ou por eventual negligência, ficará limitada ao valor total efetivamente pago pelo Contratante à Tractian nos 12 (doze) meses anteriores ao fato que deu origem à referida responsabilidade.
5. Nível de Serviço
5.1. Durante a vigência deste Contrato, a Tractian empreenderá os melhores esforços para manter o índice mínimo de disponibilidade mensal do software hospedado em 99,70% (noventa e nove inteiros e setenta centésimos por cento). Caso o percentual de disponibilidade mensal fique abaixo do índice mencionado, e desde que o Contratante esteja adimplente e em conformidade com todas as suas obrigações contratuais aqui firmadas, o Contratante fará jus ao recebimento de créditos de serviço, correspondentes a dias adicionais de licença, conforme os critérios estabelecidos no Acordo de Nível de Serviço (SLA) , disponível em: https://tractian.com/service-level-agreement.
5.2. Conectividade. A Tractian avaliará a cobertura de operadoras móveis no local indicado pelo Contratante e fornecerá Receptores com a melhor cobertura disponível para a região. O Contratante reconhece que a conectividade pode ser impactada por fatores alheios ao controle da Tractian, incluindo oscilações das operadoras e limitações de infraestrutura local. Os Receptores possuem capacidade de armazenamento local de até 1 (um) dia de leituras dos sensores para mitigar interrupções temporárias de conexão.
5.3. O Contratante reconhece que a Tractian não garante conectividade contínua ou serviço ininterrupto, sendo a conectividade e eventuais falhas de rede excluídas do escopo do SLA.
5.4. Garantia de Hardware. A Tractian garante que, durante a vigência deste Contrato, os dispositivos fornecidos não apresentarão mau funcionamento decorrente de defeitos de fabricação ou vícios de materiais, desde que utilizados em Condições Normais de Uso. Confirmado o defeito de fabricação e aprovada a solicitação de garantia pela Tractian, o dispositivo será substituído sem custo ao Contratante, conforme os termos da Política de Garantia de Hardware, disponível em: https://tractian.com/hardware-warranty, parte integrante do presente Contrato.
5.5. Isenção de Garantias. Tractian garante que prestará os Serviços com diligência e profissionalismo, conforme as políticas de SLA e Garantia de Hardware aplicáveis. Fora essas garantias expressas, os Produtos e Serviços são fornecidos “no estado em que se encontram”, sem personalizações ou garantias adicionais. A Tractian não se responsabiliza por usos indevidos ou fora do escopo contratado, nem garante que o sistema funcionará de forma ininterrupta ou sem erros. Adicionalmente, o Contratante é o responsável por verificar se os Produtos e Serviços atendem às exigências legais do seu setor.
6. Instalação e Segurança do Local
6.1. Conforme estabelecido na Proposta Comercial, caso sensores e/ou receptores sejam fornecidos, o Contratante receberá, juntamente com o Hardware, o respectivo Manual de Instalação, que servirá como guia técnico para sua correta instalação. Na hipótese de a instalação ser realizada diretamente pelo Contratante, este assumirá integral responsabilidade pela adequada instalação e pela manutenção contínua dos equipamentos nos quais o Hardware for integrado. O Contratante reconhece que qualquer instalação ou manutenção realizada em desacordo com as orientações fornecidas, ou com as normas técnicas aplicáveis – incluindo, mas não se limitando à ABNT NBR 5410 (Instalações Elétricas de Baixa Tensão) e demais regulamentações pertinentes – poderá ocasionar danos aos equipamentos, bem como eventuais prejuízos materiais decorrentes dessa inadequação.
6.2. Caso a instalação dos Hardwares seja realizada pela Tractian, esta se compromete a fornecer à sua equipe técnica os Equipamentos de Proteção Individual (EPIs) adequados à natureza das atividades, cumprir todas as regulamentações de segurança aplicáveis, incluindo as Normas do Ministério do Trabalho e Emprego (NRs) tais como, mas não somente, a NR 10 (Segurança em Instalações e Serviços em Eletricidade), a NR 12 (Segurança no Trabalho em Máquinas e Equipamentos) e demais normas técnicas pertinentes. A Tractian, contudo, não se responsabiliza por condições pré-existentes no local da instalação, riscos ambientais ou eventuais não conformidades regulatórias nas dependências do Contratante.
6.3. A Tractian poderá recusar ou suspender a instalação sempre que o local for considerado inadequado, inseguro ou em desconformidade com normas legais ou técnicas aplicáveis, bem como na ausência de informações ou comunicações prévias por parte do Contratante sobre riscos relevantes, condições do ambiente ou requisitos necessários à execução segura dos Serviços.
6.4. Segurança. O Contratante será responsável por assegurar que suas instalações estejam em conformidade com todas as normas de segurança e regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, às Normas Regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego e às normas técnicas da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), independente de quem for realizar a instalação. Essa responsabilidade compreende, entre outros aspectos, a mitigação de riscos associados à exposição a agentes químicos (NR 9), riscos de queda em altura (NR 35), falhas em instalações elétricas (NR 10), prevenção e combate a incêndios (NR 23), acesso a espaços confinados (NR 33), bem como quaisquer outros riscos ambientais, estruturais ou operacionais pertinentes ao local de instalação.
7. Seguros
7.1. A Tractian declara que manterá as seguintes apólices de seguro ativas durante todo o período de vigência do Contrato:
(i) Seguro de Responsabilidade Civil Geral, com cobertura para determinados tipos de danos corporais ou materiais relacionados às visitas técnicas realizadas por seus representantes.
(ii) Seguro Cibernético, com cobertura para incidentes cibernéticos que possam afetar as operações da Tractian, de terceiros ou de outras partes envolvidas na manutenção, armazenamento ou tratamento de dados do Contratante.
8. Propriedade Intelectual
8.1. A Tractian permanecerá titular exclusiva de todos os direitos, títulos e interesses relacionados aos Produtos e seus respectivos componentes, incluindo, mas não se limitando a, especificações técnicas, códigos-fonte, protótipos, esquemas, desenhos, invenções, know-how, softwares, hardwares, patentes ou pedidos de patente, bases de dados, logotipos, marcas registradas, aprimoramentos, obras derivadas e demais ativos intelectuais, tangíveis ou intangíveis, eventualmente compartilhados ou licenciados ao Contratante durante a vigência deste Contrato.
8.2. Durante a vigência deste Contrato e observadas as condições aqui previstas, a Tractian concede ao Contratante uma licença limitada, mundial, não exclusiva, intransferível e revogável para utilizar o Software e os Produtos, exclusivamente para fins de monitoramento de ativos industriais e análise de desempenho de máquinas.
8.3. Hardware. Os sensores e receptores fornecidos ao Contratante serão objeto de licenciamento ou aquisição definitiva, conforme expressamente indicado na Proposta Comercial aplicável. Os protocolos de comunicação, firmware embarcado, e demais tecnologias proprietárias embarcadas nos dispositivos permanecem de titularidade exclusiva da Tractian. Tais componentes são licenciados, e não vendidos, sendo seu uso permitido apenas em conjunto com os Produtos e Serviços da Tractian. A propriedade intelectual sobre tais elementos é protegida pela legislação brasileira de direitos autorais e tratados internacionais em vigor.
8.4. A Tractian se reserva todos os direitos sobre o firmware, o Web-based Software e os Aplicativos móveis que não tenham sido expressamente licenciados ao Contratante neste Contrato.
8.5. O Contratante reconhece que o Hardware, incluindo, mas não se limitando ao código-fonte, à arquitetura funcional e à estrutura dos módulos ou programas que o compõem, constitui segredo industrial da Tractian. Em razão disso, o Contratante compromete-se a não desmontar, descompilar, realizar engenharia reversa ou tentar, de qualquer forma, obter o código-fonte ou compreender a estrutura interna do Hardware, total ou parcialmente, nem permitir ou autorizar terceiros a fazê-lo.
8.6. O Contratante reconhece que a utilização do Software Tractian também está sujeita aos Termos de Uso da Plataforma, disponíveis em https://tractian.com/policies/terms-of-use, os quais ficam incorporados a este Contrato por referência. Em caso de qualquer conflito entre os Termos de Uso da Plataforma e os termos deste Contrato, prevalecerão as disposições deste Contrato.
8.7. As Partes concordam que a existência da parceria não é confidencial. Tractian poderá utilizar o nome e a marca do Contratante, bem como referências ao projeto contratado, exclusivamente para fins institucionais e promocionais, como em apresentações, portfólios, propostas comerciais, comunicados à imprensa e publicações em redes sociais, desde que não envolvam informações confidenciais. Caso o Contratante não concorde com qualquer divulgação realizada nos termos desta cláusula, deverá notificar a Tractian por escrito, hipótese em que a Tractian cessará tal uso e/ou divulgação no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas contadas do recebimento da notificação.
8.8. Sugestões e Feedback: O Contratante poderá fornecer sugestões ou comentários sobre o Serviço e Produto, e a Tractian poderá utilizá-los livremente, sem qualquer obrigação de compensação, reconhecimento ou contrapartida.
9. Vigência e rescisão
9.1. A vigência deste Contrato acompanhará a vigência definida na Proposta Comercial (“Vigência”) a contar da Data de Início da Licença e permanecerá válida até a Data de Expiração da Licença da última Proposta Comercial ativa, ou até que seja rescindido antecipadamente nos termos aqui previstos. Qualquer adição, expansão ou upsell contratado pelo Contratante estará automaticamente sujeito a este Contrato e seguirá a vigência específica definida na respectiva Proposta Comercial
9.2. Renovação. Após o vencimento do Prazo Inicial de cada Proposta Comercial, salvo manifestação contrária do Contratante enviada por escrito com antecedência mínima de trinta (30) dias da Data de Expiração da Licença, será renovada automaticamente pelo prazo equivalente ao da vigência imediatamente anterior (“Prazo de Renovação”) e incluirá, ao menos, os Produtos especificados na Proposta Comercial original.
9.2.1. A Tractian notificará o Contratante sobre a renovação, e as Partes envidarão seus melhores esforços a formalizar uma nova Proposta Comercial referente ao Prazo de Renovação no prazo de trinta (30) dias contados da Data de Expiração da Licença. Caso tal Proposta Comercial não seja formalizada dentro desse prazo, a Tractian poderá continuar faturando o Contratante com base nas condições e informações da Proposta Comercial em vigor.
9.2.2. Reajuste. A Tractian reserva o direito de reajustar o valor do serviço a cada renovação. Esse ajuste será determinado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA") ao longo do período de vigência da respectiva Proposta Comercial.
9.3. A Tractian reserva-se no direito de desativar ou suspender a conta do Contratante e encerrar seu acesso e uso dos Produtos em caso de qualquer violação a este Contrato. Se o Contratante der causa ou decidir interromper o uso do Produto por qualquer motivo não elencado no item 9.4. abaixo, continuará sendo responsável pelas obrigações de pagamento pendentes, especificadas nas Propostas Comerciais vigentes.
9.4. Rescisão por Justa Causa. Qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, a qualquer tempo e sem necessidade de aviso prévio, caso ocorra uma das seguintes hipóteses, além das demais previstas em lei: (a) descumprimento, por qualquer das Partes, de quaisquer obrigações assumidas sob este Contrato. Em caso de descumprimento/inadimplemento, a Parte inocente deverá notificar a outra, ainda que por meio eletrônico (e-mail), apontando o descumprimento e dando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para sanar a situação. Decorrido o prazo sem saneamento pela Parte notificada, o Contrato poderá ser considerado rescindido independentemente de nova notificação; (b) a outra Parte torne-se insolvente ou reconheça sua incapacidade de pagar suas obrigações à medida que se tornem exigíveis; (c) a outra Parte seja submetida, voluntária ou involuntariamente, a processo de falência ou insolvência, em território nacional ou estrangeiro; (d) a outra Parte venha a ser dissolvida ou liquidada, ou adote qualquer ato societário com esse objetivo.
9.5. Efeitos da Rescisão. No caso de rescisão do Contrato, permanecerão em pleno vigor as disposições das seguintes cláusulas: 4.4 e 4.5. (Limitação de Responsabilidade); 8. (Propriedade Intelectual); 9. (Vigência e Rescisão); 10. (Confidencialidade); 11. (Proteção de Dados); 13. (Disposições Gerais); e 14. (Legislação Aplicável e Foro).
9.5.1. Resilição por parte do Contratante. Na hipótese de resilição pelo Contratante, além das listadas acima, permanecerão em vigor as disposições previstas na Cláusula 3 (Pagamento e Faturamento).
9.5.2. Mediante solicitação do Contratante, a Tractian excluirá as contas, bem como todos os dados associados ao Contratante armazenados nos Produtos, no prazo de até noventa (90) dias, salvo obrigação legal ou exigência de autoridade governamental que determine o contrário.
9.5.3. Durante toda a vigência e em até 30 (trinta) dias da rescisão do Contrato, o Contratante reserva o direito de exigir a exportação de todos os seus dados. Dessa forma, mediante solicitação do Contratante a Tractian deverá fornecer, em até 30 (trinta) dias, uma exportação abrangente de todos esses dados em um formato padrão e consultável.
9.5.4. Devolução do Hardware. Em caso de término ou rescisão deste Contrato, por qualquer motivo, bem como na hipótese de necessidade de devolução ou substituição, os sensores e receptores cedidos em regime de comodato deverão ser devolvidos à sede principal da Tractian no prazo de trinta (30) dias, salvo se a Tractian expressamente abrir mão desse direito. Os custos de frete e logística de devolução serão de responsabilidade do Contratante.
9.5.4.1. O Contratante deverá emitir a Nota Fiscal de Retorno de Comodato (CFOP 5909/6909), assumindo integralmente todas as despesas relacionadas a esse procedimento, no prazo de 7 (sete) dias contados da confirmação formal da Tractian acerca do processo de devolução, observando integralmente a legislação fiscal vigente.
9.5.4.2. Caso o prazo estipulado acima não seja atendido, a Tractian se reserva o direito de emitir uma Nota Fiscal de Transmissão de Propriedade dos Bens (Hardwares) (CFOP 5949/6949) e o Contratante se torna responsável por realizar o correto descarte dos Hardwares, em conformidade com as normas estabelecidas pela ISO 14001, assumindo integralmente todas as despesas relacionadas a esse procedimento.
10. Confidencialidade
10.1. Cada Parte concorda em manter em sigilo todas as Informações Confidenciais recebidas da outra Parte durante a vigência deste Contrato, comprometendo-se a: (a) utilizar tais informações exclusivamente para o cumprimento deste Contrato; (b) não divulgar tais informações a terceiros sem o consentimento prévio e por escrito da Parte reveladora; e (c) adotar medidas de proteção no mínimo equivalentes àquelas que emprega para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza similar, em nenhum caso inferiores ao padrão razoável de mercado.
10.2. Exceções à Confidencialidade. Não se aplica à Confidencialidade. Não se aplica a informações que: (a) já eram públicas na data da divulgação, ou tornaram-se públicas sem violação deste Contrato; (b) já eram legitimamente conhecidas pela Parte receptora antes da divulgação; (c) foram independentemente desenvolvidas sem uso das Informações Confidenciais; (d) foram recebidas de terceiros sem restrição de confidencialidade; (e) devam ser divulgadas por força de lei,com notificação prévia à outra Parte.
10.3. As obrigações relativas à confidencialidade permanecem por 5 (cinco) anos após o término do Contrato.
10.4. A não-observância de quaisquer das disposições de confidencialidade estabelecidas neste Contrato sujeitará a parte infratora, como também o agente causador ou facilitador, por ação ou omissão de qualquer daqueles relacionados neste Contrato, ao pagamento, ou recomposição, de todas as perdas e danos sofridos e que vierem a ser comprovadamente apurados e demonstrados pela outra Parte.
11. Proteção de Dados
11.1. A Tractian realizará o tratamento das informações pessoais fornecidas pelo Contratante nos termos do Aditamento de Tratamento de Dados, disponível em: https://tractian.com/data-processing-addendum e incorporado por referência.
11.2. Suboperadores. O Contratante autoriza, desde já, a Tractian a contratar terceiros na qualidade de suboperadores, especificamente para a execução de serviços relacionados à infraestrutura de tecnologia da informação, tais como armazenamento em nuvem, gerenciamento de banco de dados, monitoramento, backup e análise de dados. A utilização de tais suboperadores está condicionada à adoção, por parte destes, de medidas técnicas e organizacionais compatíveis com boas práticas de segurança da informação, bem como à vinculação contratual às obrigações de confidencialidade, segurança e proteção de dados pessoais previstas neste instrumento e na legislação aplicável.
11.3. Segurança da Informação. A Tractian, certificada conforme a norma ISO 27001:2022, compromete-se a manter os mais altos padrões de segurança para proteção dos Dados dos Serviços. Todas as operações realizadas nos sistemas da Tractian obedecerão estritamente aos protocolos de segurança estabelecidos, assegurando a integridade, confidencialidade e disponibilidade dos dados. A Tractian também garantirá ao Contratante acesso direto e imediato à sua equipe de segurança da informação, por meio do e-mail: [email protected].
12. Conduta
12.1. As Partes, por si e por seus representantes, declaram estar em conformidade com todas as leis aplicáveis relativas à corrupção, suborno e fraude em licitações, incluindo a Lei de Improbidade Administrativa (Lei n.º 8.429/1992) e a Lei n.º 12.846/2013 e seus regulamentos ("Leis Anticorrupção"), bem como aderir às políticas, procedimentos e práticas estabelecidas em seus respectivos Programas de Ética e Compliance.
13. Disposições Gerais
13.1. Integralidade do Contrato. Este Contrato, juntamente com quaisquer aditivos, anexos e Propostas Comerciais aplicáveis, constitui o entendimento e o acordo integral e exclusivo entre a Tractian e o Contratante em relação aos Produtos e Serviços. Este instrumento substitui e prevalece sobre quaisquer entendimentos ou acordos anteriores, verbais ou escritos, entre as Partes sobre o mesmo objeto.
13.2. Em caso de conflito entre os termos de uma Proposta Comercial e os termos deste Contrato, prevalecerão os termos da Proposta Comercial. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inválida ou inexequível por decisão de autoridade judicial competente, tal disposição será aplicada na máxima extensão permitida por lei, e as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.
13.3. Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder as obrigações decorrentes deste contrato, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte. Qualquer tentativa de cessão ou transferência de obrigação sem tal consentimento será considerada nula e sem efeito. Observado o disposto acima, este Contrato obrigará e beneficiará as Partes, seus sucessores e cessionários autorizado.
13.4. Obrigações de Cobrança. Não obstante o previsto acima, os recebíveis oriundos deste Contrato poderão ser cedidos pela Tractian, mediante comunicação formal por escrito ao Contratante com 30 (trinta) dias de antecedência, para as seguintes instituições financeiras: “Banco BTG Pactual”, “Banco do Brasil”, “Caixa Econômica”, “Bradesco”, “Banco Itaú”, “Santander” e/ou “BNDES”. A cessão deverá ocorrer exclusivamente na modalidade de “Trava de Domicílio Bancário”, hipótese em que o Contratante ficará responsável apenas por realizar o pagamento via TED/PIX na conta bancária da instituição financeira indicada pela Tractian, considerando as condições comerciais acordadas entre as Partes. O Contratante não terá nenhuma responsabilidade a qualquer título referente à operação de crédito realizado entre a Tractian, empresas de seu grupo econômico e a instituição financeira.
13.5. Caso fortuito e/ou Força Maior. Na hipótese de comprovada ocorrência de caso fortuito ou de força maior, as partes não serão responsabilizadas pelo não cumprimento de suas obrigações contratuais. Neste caso, a parte impossibilitada de cumpri-las deverá informar a outra de imediato, por escrito, da ocorrência do referido evento.
13.6. Notificações. Qualquer notificação prevista neste Contrato deverá ser feita por escrito. As comunicações endereçadas à Tractian deverão ser enviadas ao e-mail: [email protected].
13.7. Ausencia de Vínculo Trabalhista. Este Contrato não cria qualquer vínculo empregatício entre o Contratante e a Tractian, tampouco entre uma Parte e os empregados, prepostos ou representantes da outra, permanecendo cada Parte exclusivamente responsável por suas respectivas obrigações trabalhistas, previdenciárias e fiscais
14. Legislação Aplicável e Foro
14.1. Este Contrato e seus Anexos deverão ser interpretados e executados de acordo com a legislação brasileira.
14.2. Para todas as questões relacionadas com a interpretação, cumprimento e execução deste termo, as partes elegem o Foro da Comarca da Capital de São Paulo/SP, para que sejam dirimidas eventuais questões decorrentes do presente Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.